《會(huì)計(jì)》這個(gè)系列的文章，是我復(fù)習(xí)cpa的過程中看到的內(nèi)容，因?yàn)檫^于復(fù)雜的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則給投資者帶來了直接的麻煩，因此我覺得自己有必要進(jìn)行整理。閱讀時(shí)需要讀者有一定的基礎(chǔ)，最好讀過財(cái)務(wù)報(bào)表，并知道財(cái)報(bào)里的列報(bào)項(xiàng)目。這個(gè)系列的文章不寫非常基礎(chǔ)的財(cái)報(bào)簡(jiǎn)介，因?yàn)槭忻嫔系臅芏唷?/p>

第三篇談?wù)?strong>長(zhǎng)期股權(quán)投資，這個(gè)項(xiàng)目在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里不存在，ias也沒有單獨(dú)的“長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則”，這是國(guó)內(nèi)自己弄出來的概念。如果大家讀過香港上市公司的報(bào)告，就會(huì)發(fā)現(xiàn)是合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)各自占一行進(jìn)行列報(bào)的。

長(zhǎng)期股權(quán)投資的后續(xù)計(jì)量方法就是成本法、權(quán)益法，這一點(diǎn)國(guó)內(nèi)和外面沒有區(qū)別，本篇文章說明的是，如何確定使用哪種方法，以及闡述和長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)的基本概念，至于數(shù)字在財(cái)報(bào)里長(zhǎng)什么樣后面再說。

一、判斷的基本原則

首先判斷公司的法人資格還存不存在，比如下圖的“吸收合并”就和“長(zhǎng)期股權(quán)投資”這個(gè)項(xiàng)目沒有任何關(guān)系：

其次判斷表決權(quán)比例，通常表決權(quán)比例對(duì)應(yīng)的核算方法見下圖：

考慮“表決權(quán)”總數(shù)時(shí)，要考慮自己和子公司持股的總和。例如a是b的母公司，其中母公司a對(duì)甲持股20%，子公司b對(duì)甲持股50%。因此a其實(shí)是甲的實(shí)際控制人，a的個(gè)別報(bào)表使用的核算方法是上圖的“成本法”，只不過計(jì)算的時(shí)候用20%就行了；

因?yàn)槲覀儑?guó)家也是允許“同股不同權(quán)”這種架構(gòu)存在的，并且采用這種架構(gòu)的公司已經(jīng)在上交所科創(chuàng)板上市了，所以持股數(shù)量多，并不意味著話語(yǔ)權(quán)大，因此使用的判斷標(biāo)準(zhǔn)更偏重于“表決權(quán)比例”。

二、聯(lián)營(yíng)和合營(yíng)是什么東西

“聯(lián)營(yíng)”和“合營(yíng)”使用的后續(xù)計(jì)量方法都是“權(quán)益法”，在財(cái)報(bào)上的變動(dòng)其實(shí)沒有區(qū)別，只不過“聯(lián)營(yíng)”的控制能力更弱，“合營(yíng)”的控制能力更強(qiáng)。

“聯(lián)營(yíng)”指的是能施加重大影響，例如能對(duì)公司派駐一名董事。但是這個(gè)所謂的“重大影響”看的是你有沒有權(quán)利，不看你有沒有實(shí)質(zhì)性去發(fā)揮“影響”。

比如有一家研發(fā)能力很強(qiáng)的醫(yī)藥公司和一家銷售網(wǎng)絡(luò)很強(qiáng)大的銷售公司，共同成立了一家公司m，其中醫(yī)藥公司負(fù)責(zé)研發(fā)并且主導(dǎo)m，表決權(quán)比例超過70%；銷售公司負(fù)責(zé)銷售，并且能派一個(gè)董事進(jìn)去坐著。

但是銷售公司塞進(jìn)去的這個(gè)董事對(duì)藥物研發(fā)一竅不通，甚至都不太清楚企業(yè)內(nèi)部的活動(dòng)，有時(shí)候開董事會(huì)他還不去。不過他要看m的內(nèi)部財(cái)務(wù)信息還是看得到的，m每年還主動(dòng)給銷售公司寄送年報(bào)，這種情況下，也叫施加重大影響，因?yàn)殇N售公司是有這個(gè)權(quán)利的，施加不了是它自己的問題。

“合營(yíng)”指的是共同控制，也就是與其他投資方一起共同控制這家公司。比如公司s是甲乙丙丁共同設(shè)立的，在s的《公司章程》里規(guī)定，表決比例超過70%時(shí)，股東會(huì)議案才能通過。

四位股東的表決權(quán)比例是這樣的：

甲-45%乙-30%丙-15%丁-10%，

判斷合營(yíng)方時(shí)，要找到表決權(quán)比例能達(dá)到“控制”的最少人數(shù)組合，所以上述這個(gè)案例，甲和乙是合營(yíng)方，其他公司是聯(lián)營(yíng)方。

這種組合有且只能有一個(gè)，如果四位股東的表決權(quán)比例變成這樣：

甲-45%乙-25%丙-25%丁-5%，

那能找到兩種“控制”組合，甲＋乙&甲＋丙，這種情形下，沒有合營(yíng)方，除非有單獨(dú)的約定寫清楚誰(shuí)來控制。

三、潛在表決權(quán)的影響

考慮用什么方法進(jìn)行計(jì)量，實(shí)際上是在判斷投資方的控制力，因此必須考慮潛在表決權(quán)的影響，以下用案例來說明，這個(gè)表決權(quán)怎么“潛在”了（以下的例子都假設(shè)股權(quán)比例=表決權(quán)比例）：

1-a公司有兩位股東——甲&乙，其中甲持股80%，乙持股20%，表面上好像是甲的子公司。但是兩家公司有這樣的書面約定：

當(dāng)甲乙在股東會(huì)上發(fā)生重大意見分歧時(shí)，乙公司可以行使購(gòu)買權(quán)，將甲擁有的80%股權(quán)一次性收購(gòu)，甲無(wú)權(quán)拒絕。那在這種情況下，甲其實(shí)是聯(lián)營(yíng)方，這家公司其實(shí)是乙的子公司，因?yàn)楹苊黠@，一旦有意見分歧，乙可以把甲逐出股東會(huì)，因此實(shí)際上的控制者是乙，所以持股只有20%的乙應(yīng)該使用成本法；

2-b公司有一位股東甲——現(xiàn)在只有它3%的股份。

但是甲持有b的可轉(zhuǎn)債，一旦轉(zhuǎn)股，持股比例就上升到25%，而且在該報(bào)告期內(nèi)，馬上就可以轉(zhuǎn)股了，這時(shí)甲看起來仿佛是個(gè)小股東，但是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)債的存在，甲公司實(shí)質(zhì)上具有潛在的重大影響，因此應(yīng)該使用權(quán)益法。

3-c公司是甲乙丙丁共同設(shè)立的——但是有相關(guān)條款規(guī)定，甲對(duì)c公司所有的經(jīng)營(yíng)決策，都具有一票否決權(quán)。

在這種情況下，c公司真正的主導(dǎo)者是甲，所以不管甲持股比例是多少，甲對(duì)c都是控制，所以甲的財(cái)報(bào)應(yīng)該使用成本法。

這三個(gè)案例可以看出，這種“潛在表決權(quán)”，通常是投資者之間、投資者與公司之間的條款，說它“潛在”是因?yàn)橹苯涌闯止杀壤袛嗖怀鰜?，具體的表現(xiàn)形式可以是期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)債、對(duì)特定投資人的保護(hù)性條款、甚至是公司內(nèi)部的爭(zhēng)議解決機(jī)制，總之，重點(diǎn)就是“實(shí)質(zhì)重于形式”。

對(duì)于一個(gè)扇貝都能消失的市場(chǎng)來說，上述的條款對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表操縱無(wú)法構(gòu)成任何障礙，如果上市公司和被投資公司之間有這樣的約定存在，投資者可能真的沒辦法知道。

實(shí)際上我們也經(jīng)常能見到一些企業(yè)，表面上連持股關(guān)系都沒有，但是暗地里是利益共同體，對(duì)對(duì)方是實(shí)際控制，關(guān)聯(lián)的方式千千萬(wàn)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是肯定堵不完的，對(duì)于交易太異常的企業(yè)還是要重視。