一、優(yōu)先股的概念和特征

優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

優(yōu)先股既像債券，又像股票，其“優(yōu)先”主要體現(xiàn)在：一是通常具有固定的股息（類似債券），并須在派發(fā)普通股股息之前派發(fā)，二是在破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利先于普通股股東，但在債權(quán)人之后。

當(dāng)然，優(yōu)先股股東在享受上述兩方面“優(yōu)先”權(quán)利時(shí)，其他一些股東權(quán)利是受限的。一般來講，優(yōu)先股股東對(duì)公司日常經(jīng)營管理事務(wù)沒有表決權(quán)，僅在與之利益密切相關(guān)的特定事項(xiàng)上享有表決權(quán)，優(yōu)先股股東對(duì)公司經(jīng)營的影響力要小于普通股股東。

優(yōu)先股通常具有以下四個(gè)特征：固定收益、先派息、先清償、權(quán)利小。具體而言：

一是優(yōu)先股收益相對(duì)固定。由于優(yōu)先股股息率事先規(guī)定，所以優(yōu)先股的股息一般不會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況而增減，而且一般也不再參與公司普通股的分紅。當(dāng)然，公司經(jīng)營情況復(fù)雜多變，如果公司當(dāng)年沒有足夠利潤可以向優(yōu)先股股東支付股息，優(yōu)先股股東的當(dāng)年的固定收益也就落空了。

二是優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息。也就是說，公司可分配的利潤先分給優(yōu)先股東，剩余部分再分給普通股東。

三是優(yōu)先股的清償順序先于普通股，而次于債權(quán)人。也就是說，一旦公司破產(chǎn)清算，剩余財(cái)產(chǎn)先分給債權(quán)人，再分給優(yōu)先股股東，最后分給普通股股東。但與公司債權(quán)人不同，優(yōu)先股股東不可以要求無法支付股息的公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，不能向人民法院提出企業(yè)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

四是優(yōu)先股的權(quán)利范圍小。優(yōu)先股股東對(duì)公司日常經(jīng)營管理的一般事項(xiàng)沒有表決權(quán)；僅在股東大會(huì)表決與優(yōu)先股股東自身利益直接相關(guān)的特定事項(xiàng)時(shí)，例如，修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的條款，優(yōu)先股股東才有投票權(quán)。同時(shí)，為了保護(hù)優(yōu)先股股東利益，如果公司在約定的時(shí)間內(nèi)未按規(guī)定支付股息，優(yōu)先股股東按約定恢復(fù)表決權(quán)；如果公司支付了所欠股息，已恢復(fù)的優(yōu)先股表決權(quán)終止。

優(yōu)先股和普通股的區(qū)別如下：

（1）普通股股東可以全面參與公司的經(jīng)營管理，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而優(yōu)先股股東一般不參與公司的日常經(jīng)營管理，一般情況下不參與股東大會(huì)投票，但在某些特殊情況下，例如，公司決定發(fā)行新的優(yōu)先股，優(yōu)先股股東才有投票權(quán)。同時(shí)，為了保護(hù)優(yōu)先股股東利益，如果公司在約定的時(shí)間內(nèi)未按規(guī)定支付股息，優(yōu)先股股東按約定恢復(fù)表決權(quán)；如果公司支付了所欠股息，已恢復(fù)的優(yōu)先股表決權(quán)終止。

（2）相對(duì)于普通股股東，優(yōu)先股股東在公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)的分配上享有優(yōu)先權(quán)。

（3）普通股股東的股息收益并不固定，既取決于公司當(dāng)年贏利狀況，還要看當(dāng)年具體的分配政策，很有可能公司決定當(dāng)年不分配。而優(yōu)先股的股息收益一般是固定的，尤其對(duì)于具有強(qiáng)制分紅條款的優(yōu)先股而言，只要公司有利潤可以分配，就應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額向優(yōu)先股股東支付。

（4）普通股股東除了獲取股息收益外，收益來源二級(jí)市場價(jià)格上漲也是重要的；而優(yōu)先股的二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)相對(duì)較小，依靠買賣價(jià)差獲利的空間也較小。

（5）普通股股東不能要求退股，只能在二級(jí)市場上變現(xiàn)退出；如有約定，優(yōu)先股股東可依約將股票回售給公司。

二、優(yōu)先股與普通股、債券及其他股債混合產(chǎn)品的區(qū)別

優(yōu)先股通常被認(rèn)為是“介于股債之間的產(chǎn)品”，那么優(yōu)先股與其他股債混合產(chǎn)品有什么區(qū)別？

股債混合型證券（hybridsecurities）是具有股權(quán)和債務(wù)不同特點(diǎn)組合的證券形式。市場中的股債混合產(chǎn)品目前主要有可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債券等產(chǎn)品。

可轉(zhuǎn)債（convertiblebond）是在一定期限內(nèi)依據(jù)一定條件可以轉(zhuǎn)換成公司股票的債券。轉(zhuǎn)股權(quán)是可轉(zhuǎn)債投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)收取本金和利息，或者在流通市場出售變現(xiàn)。如果持有人看好可轉(zhuǎn)債發(fā)行人股票增值潛力，則在轉(zhuǎn)換股期內(nèi)可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成為股票。正因?yàn)榫哂锌赊D(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本?？赊D(zhuǎn)換債券投資者還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕?qiáng)制贖回債券的權(quán)利。

永續(xù)債券（perpetualbond）是沒有到期日的債券，一般由主權(quán)國家、大型企業(yè)發(fā)行，持有人不能要求清償本金，但可以按期取得利息，是偏好超長期高回報(bào)的投資者青睞的投資工具。永續(xù)債特點(diǎn)體現(xiàn)在高票息、長久期、附加贖回條款并伴隨利率調(diào)整條款。

與可轉(zhuǎn)債相比，優(yōu)先股沒有固定期限，且未必含有轉(zhuǎn)股條款?？赊D(zhuǎn)債一般期限不超過六年，其投資者轉(zhuǎn)股前作為債券持有人、轉(zhuǎn)股后作為普通股股東在股東表決權(quán)、利潤分配及剩余財(cái)產(chǎn)分配上均不同于優(yōu)先股投資者。

與永續(xù)債相比，優(yōu)先股投資者具有在一定條件下恢復(fù)表決權(quán)的權(quán)利，而永續(xù)債一般不具有這一特點(diǎn)；從破產(chǎn)清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)的清償順序來看，永續(xù)債券的償還順序先于優(yōu)先股；從發(fā)行人角度，支付的永續(xù)債利息可在稅前扣除，而優(yōu)先股股息不能在稅前扣除。

優(yōu)先股在附有轉(zhuǎn)股條款時(shí)，類似于含可預(yù)期股息（固定或浮動(dòng)）的可轉(zhuǎn)債，在沒有轉(zhuǎn)股條款并股息可預(yù)期時(shí)，又類似于永續(xù)債。但由于優(yōu)先股介于永續(xù)債和可轉(zhuǎn)債之間，賦予了發(fā)行人根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)條款的權(quán)利，因此更加靈活。

優(yōu)先股和債券存在的相似和不同：

（1）優(yōu)先股和債券的相似之處

首先，從獲得收益的角度來看，由于投資者每期收益獲得現(xiàn)金流相對(duì)固定，優(yōu)先股與債券同屬于固定收益類產(chǎn)品，市場價(jià)格會(huì)受到市場利率波動(dòng)的影響，屬于利率敏感性的產(chǎn)品。一般來說，利率下行，優(yōu)先股價(jià)格上漲；利率上行，優(yōu)先股價(jià)格下跌。

其次，類似于債券，境外市場的優(yōu)先股也有評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行評(píng)級(jí)。

（2）優(yōu)先股與債券的不同之處

首先，兩者的根本區(qū)別在于其法律屬性不同，優(yōu)先股的法律屬性還屬于股票。當(dāng)然，根據(jù)我國現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國際做法，發(fā)行人優(yōu)先股作為權(quán)益或者負(fù)債入賬需要由公司和會(huì)計(jì)師視優(yōu)先股的不同條款，對(duì)是否符合負(fù)債或權(quán)益的本質(zhì)進(jìn)行判斷。這種靈活性也為滿足不同發(fā)行人的需求提供了空間，發(fā)行人可以通過不同的條款設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)公司優(yōu)先股在權(quán)益或負(fù)債認(rèn)定方面的不同需求。

其次，優(yōu)先股沒有到期的概念，發(fā)行人沒有償還本金的壓力；而除了永續(xù)債券這種特殊的混合證券外，對(duì)于絕大多數(shù)債券需要到期還本付息。

第三，在公司出現(xiàn)虧損或者利潤不足支付優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東相應(yīng)的保障機(jī)制包括：如有約定，可將所欠股息累積到下一年度；恢復(fù)表決權(quán)直至公司支付所欠股息。而對(duì)于債券持有人而言，定期還本付息屬于公司必須履行的強(qiáng)制義務(wù)，如果公司不能按時(shí)還本付息會(huì)構(gòu)成違約事件，公司有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。因此從風(fēng)險(xiǎn)角度來說，優(yōu)先股的股息收益不確定性大于債券。

第四，優(yōu)先股的股息一般來自于可分配稅后利潤，而債券的利息來自于稅前利潤。

三、優(yōu)先股的種類

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

根據(jù)不同的股息分配方式，優(yōu)先股可以分為多個(gè)種類：

（1）固定股息率優(yōu)先股和浮動(dòng)股息率優(yōu)先股：股息率優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)不作調(diào)整的，稱為固定股息率優(yōu)先股，而根據(jù)約定的計(jì)算方法進(jìn)行調(diào)整的，稱為浮動(dòng)股息率優(yōu)先股。

（2）強(qiáng)制分紅優(yōu)先股和非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股：公司可以在章程中規(guī)定，在有可分配稅后利潤時(shí)必須向優(yōu)先股股東分配利潤的，是強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，否則即為非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股。

（3）可累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股：根據(jù)公司因當(dāng)年可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累計(jì)到下一會(huì)計(jì)年度，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。累積優(yōu)先股是指公司在某一時(shí)期所獲盈利不足，導(dǎo)致當(dāng)年可分配利潤不足以支付優(yōu)先股股息時(shí)，則將應(yīng)付股息累積到次年或以后某一年盈利時(shí)，在普通股的股息發(fā)放之前，連同本年優(yōu)先股股息一并發(fā)放。非累積優(yōu)先股則是指公司不足以支付優(yōu)先股的全部股息時(shí)，對(duì)所欠股息部分，優(yōu)先股股東不能要求公司在以后年度補(bǔ)發(fā)。

（4）參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股：根據(jù)優(yōu)先股股東按照確定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。持有人只能獲取一定股息但不能參加公司額外分紅的優(yōu)先股，稱為非參與優(yōu)先股。持有人除可按規(guī)定的股息率優(yōu)先獲得股息外，還可與普通股股東分享公司的剩余收益的優(yōu)先股，稱為參與優(yōu)先股。

（5）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股：根據(jù)優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換成普通股，可分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，優(yōu)先股股東或發(fā)行人可以按照一定的轉(zhuǎn)換比率把優(yōu)先股換成該公司普通股。否則是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

（6）可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股：根據(jù)發(fā)行人或優(yōu)先股股東是否享有要求公司回購優(yōu)先股的權(quán)利，可分為可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股?？苫刭弮?yōu)先股是指允許發(fā)行公司按發(fā)行價(jià)加上一定比例的補(bǔ)償收益回購優(yōu)先股。公司通常在認(rèn)為可以用較低股息率發(fā)行新的優(yōu)先股時(shí)，就可用此方法回購已發(fā)行的優(yōu)先股股票。而不附有回購條款的優(yōu)先股則被稱為不可回購優(yōu)先股。

四、優(yōu)先股股東的表決權(quán)

雖然優(yōu)先股股東一般不參與公司經(jīng)營決策，表決權(quán)受到限制，但并不代表優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》內(nèi)容，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權(quán)。

一種情況是公司對(duì)與優(yōu)先股股東利益切身相關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)，而且與普通股分類表決，這類表決可以稱為優(yōu)先股股東“固有的表決權(quán)”?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定以下五種事項(xiàng)除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

另一種情況是由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可以參與公司經(jīng)營決策，與普通股一同參加投票，這類表決權(quán)可以稱為優(yōu)先股“恢復(fù)的表決權(quán)”?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東可以享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。需要注意的是，“恢復(fù)的表決權(quán)”并不是一直存在的，當(dāng)公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東將不再享有這類表決權(quán)。

五、上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)符合的條件

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

經(jīng)我會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后，上市公司的普通股不再屬于上證50指數(shù)成分股的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。